東京高等裁判所 昭和３３年（ネ）１５５６号 判決
有限会社の社員がその持分の全部又は一部を社員でない者に譲渡しようとするときは譲渡人は会社に対し書面をもつて、譲渡の相手方、譲渡しようとする出資口数及び譲渡価格を通知することが必要であつて、この手続を欠く持分譲渡は無効であること有限会社法第一九条第二項第八項の規定するところである。このように持分の譲渡を制限したのは更に右同条所定の社員の持分先買権その他と相まつて、有限会社が比較的少人数の社員をもつて緊密に成立している閉鎖的性格の面と、社員の投下資本を回収する面とを調和する要請に基くものであつて、これを強行規定と解すべく、前記手続をとらない持分譲渡は絶対的に効力を生じないから、右手続に反する持分譲受人は素より社員たる資格なく社員総会において議決権を行使することができないが、その相手方たる持分譲渡人は依然社員の地位を保有し社員総会において議決権を行使し得るこというまでもなく、右譲渡人をもつて同法第四八条第二項にいう特別決議において議決権を行使し得ない社員と目することはできない。
（二宮 奥野 大沢）